一、判斷金融資產(chǎn)轉移能否會計出表的三個要求
二、對不良資產(chǎn)收益權轉讓會計出表的探討
三、簡單結論
一、判斷金融資產(chǎn)轉移能否會計出表的三個要求
根據(jù)《企業(yè)會計準則23號——金融資產(chǎn)轉移》，判斷金融資產(chǎn)轉移能否實現(xiàn)會計出表，即準則中的終止確認，需分三步進行討論：第一步，是否實現(xiàn)權利的轉移；第二步，是否實現(xiàn)風險和報酬的轉移；第三步，是否實現(xiàn)控制的轉移。如圖1所示。
?。ㄒ唬┦欠駥崿F(xiàn)權利的轉移
通過金融資產(chǎn)轉移實現(xiàn)會計出表，首先必須符合金融資產(chǎn)轉移的定義。根據(jù)企業(yè)會計準則23號，金融資產(chǎn)轉移是指企業(yè)（轉出方）將金融資產(chǎn)讓與或交付給該金融資產(chǎn)發(fā)行方以外的另一方（轉入方）。具體表現(xiàn)形式有收款權的轉移和現(xiàn)金流量過手安排兩種。收款權的轉移，是指將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權利轉移給另一方，比如金融資產(chǎn)所有權或者信托受益權的轉讓。在實務中，收款權轉移的實現(xiàn)一般很少有爭議?，F(xiàn)金流量過手安排，是指通過代收代付的形式間接轉讓收款權。要想實現(xiàn)現(xiàn)金流量過手安排，必須同時滿足三個條件：不墊款、不挪用和不延誤。不墊款是指從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務將其支付給最終收款方；不挪用是指不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔保物；不延誤是指有義務將收取的現(xiàn)金流量及時支付給最終收款方。以上兩種形式，滿足一種即可。
圖1：判斷金融資產(chǎn)能否出表的三個步驟
舉例而言，“合成債務抵押憑證（synthetic CDO）”，是2008年全球金融危機期間出現(xiàn)的一種信貸資產(chǎn)證券化形式，其特征表現(xiàn)為，發(fā)起人設立特殊目的載體（SPV），與其就特定貸款組合簽訂信用風險掉期合約（CDS），SPV同時向不特定投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券進行融資，并將募集資金全部購買剩余期限與信用風險掉期合約相匹配的高信用等級、高流動性債券（例如國債），一旦特定貸款組合發(fā)生壞賬損失，SPV將立即出售所持債券，并將回收款項用于履行上述信用風險掉期合約。由于上述證券化結構并不要求將基礎資產(chǎn)的所有權或現(xiàn)金流量轉移給SPV，即使通過信用衍生工具轉移了貸款所有權上的風險和報酬，也無法實現(xiàn)會計出表。
（二）是否實現(xiàn)風險和報酬的轉移
在滿足金融資產(chǎn)權利出表要求的前提下，根據(jù)金融企業(yè)會計準則23號，企業(yè)若已將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，可實現(xiàn)該金融資產(chǎn)出表；若保留了金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬，該金融資產(chǎn)不應當出表。對該條款需從以下兩個方面進行解讀。
一是如何評價風險和報酬。會計準則認為，企業(yè)在判斷是否已將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時，應當比較轉移前后該金融資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值及時間分布的波動使其面臨的風險。也就是說，風險和報酬是以波動性來衡量的，實務中通常反映在標準差等指標上。舉例而言，某組金融資產(chǎn)的預期損失率顯著集中在0-5%之間，做成結構化產(chǎn)品后，優(yōu)先級95%全部出讓，劣后級5%轉出方自持，如果發(fā)生損失的概率全部集中在劣后級，這意味著轉移前后轉出方未來現(xiàn)金流量的波動沒有發(fā)生變化，轉出方保留了所有的風險和報酬。
二是如何界定“幾乎所有”的標準。2006年到2008年期間，國際四大會計師事務所在英國倫敦討論過這一技術性問題，最后將“幾乎所有”約定為90%左右。也就是說，如果企業(yè)轉移的風險和報酬高于90%，就能實現(xiàn)完全出表；如果企業(yè)保留的風險和報酬高于90%，則完全不能出表。前例中，轉出方保留了100%的風險和報酬，因此完全不能出表。
（三）是否實現(xiàn)控制的轉移
事實上，實務中很少出現(xiàn)幾乎所有的風險和報酬都轉出，或者都保留的情況，大多數(shù)是會計準則中所表述的“既沒有轉移也沒有保留金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬”，在這種情況下，如果放棄了對該金融資產(chǎn)的控制，則可以實現(xiàn)出表，如果未放棄，則應按“繼續(xù)涉入法”進行確認和計量。根據(jù)企業(yè)會計準則23號，企業(yè)判斷是否已放棄對所轉移金融資產(chǎn)的控制時，應當注重轉入方出售該金融資產(chǎn)的實際能力。也就是說，要想證明轉出方放棄了控制，必須通過轉入方來佐證。具體而言，需同時滿足兩個條件：一是獨立整體再售，即轉入方能夠單獨將轉入的金融資產(chǎn)整體出售給與其不存在關聯(lián)方關系的第三方；二是不附額外的條件，即沒有額外的條件對此項出售加以限制。
二、對不良資產(chǎn)收益權轉讓會計出表的探討
《中國銀監(jiān)會辦公廳關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]82號）所規(guī)定的不良資產(chǎn)收益權轉讓模式為，由信托公司設立信托計劃，受讓商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)收益權，同時出讓方銀行與信托公司以貸款管理協(xié)議形式確定貸款管理人，明確信貸資產(chǎn)的日常管理職責和清收職能。信托計劃到期時，對尚未完全償付的信貸資產(chǎn)，可由貸款管理人通過市場化方式，規(guī)范、透明地進行處置。判斷不良資產(chǎn)收益權轉讓能否實現(xiàn)會計出表，可以結合82號文規(guī)定的業(yè)務模式，從不良資產(chǎn)收益權的兩個特點展開討論。
（一）轉移的是收益權
在不良資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務中，一個重要的特點就是轉移的是收益權。在法律上，收益權沒有明確的定義，在實務中，四大會計師事務所也各有不同的理解。根據(jù)四大會計師事務所共同接受的觀點，不良資產(chǎn)收益權的轉讓可以適用于現(xiàn)金流量過手安排，只要同時滿足前述不墊付、不挪用和不延誤的條件。其中，某些情況可能會導致無法實現(xiàn)權利出表，例如，在轉出方提供流動性支持的情形下，如果轉出方承諾將用自有資金彌補缺口且不向受讓方收取利息，則不滿足不墊付的條件，因此不能實現(xiàn)權利出表，即使轉移了幾乎所有的風險和報酬，也不能實現(xiàn)會計出表。
（二）現(xiàn)金流不易預測
相較于正常類資產(chǎn)，不良資產(chǎn)有一個明顯的特點，即現(xiàn)金流不易預測，這一特點決定了不良資產(chǎn)的轉出方和轉入方之間往往存在一個風險共擔機制。因此，轉出方很可能既未轉移也未保留幾乎所有的風險和報酬，那么會計分析要點就在于控制出表與否，其中，需要重點關注以下幾個事項：
一是發(fā)起行作為不良資產(chǎn)的所有者并擔任資產(chǎn)服務商。在82號文出臺之前，銀行通常是將不良資產(chǎn)直接轉讓給資產(chǎn)管理公司。資產(chǎn)管理公司作為專業(yè)的投資機構會積極參與到不良資產(chǎn)轉讓的整個過程，包括不良資產(chǎn)的篩選、與發(fā)起行一起進行盡職調查、不良資產(chǎn)的定價、持續(xù)監(jiān)督款項回收情況以及不良資產(chǎn)的清收等等。從這一層面來看，資產(chǎn)管理公司不僅是不良資產(chǎn)的所有者，同時也具備了處置不良資產(chǎn)的實際能力，至少不妨礙完全出表。但是，在82號文規(guī)定的不良資產(chǎn)收益權轉讓模式中，由于不良資產(chǎn)的所有權還是由發(fā)起行持有，為了預防訴訟等風險，發(fā)起行通常還是會扮演資產(chǎn)服務商的角色，當信托計劃將該不良資產(chǎn)收益權獨立再售給其他投資者時，新的受讓方仍然不得不指定發(fā)起行擔任資產(chǎn)服務商，這就違背了控制出表的第二個原則，不附額外條件，因此不能實現(xiàn)控制出表。在這種情況下，轉出方要想實現(xiàn)不良資產(chǎn)的完全出表，只能考慮轉移幾乎所有的風險和報酬。實務中可能會有些銀行考慮將不良資產(chǎn)所有權轉讓給資產(chǎn)管理公司，同時約定資產(chǎn)管理公司以不良資產(chǎn)收益權發(fā)起設立信托計劃。
二是限額財務擔保。舉例來說，如果發(fā)起行認為其所轉讓的1億不良資產(chǎn)收益權最終能收回5000萬，而轉入方認為只能收回3000萬，當定價存在分歧時，為了達成交易，雙方協(xié)商，按5000萬成交，但如果最終收回的款項不到5000萬，那么發(fā)起行需要在2000萬限額內予以轉入方補償。這就是限額財務擔保。轉入方如果再售，為了不以虧本價（低于5000萬）出售，通常會附加一個同樣的限額財務擔保。這又違背了控制出表的第二個原則，不附額外條件，故不能實現(xiàn)控制出表。
三是超額收益浮動報酬管理費。同樣的例子，雙方也可以選擇按3000萬的價格成交，并在合同中約定，回收款項超過3000萬低于5000萬的部分，轉入方需以浮動報酬管理費的形式返還發(fā)起行。轉入方如果再售，就可能以3000萬或者高于3000萬的價格獨立整體出售，且不附額外的條件，從而不違背控制出表的要求。
三、簡單結論
根據(jù)上述分析，82號文規(guī)定的不良資產(chǎn)收益權轉讓模式，要想實現(xiàn)完全出表，首先，如果認為應適用現(xiàn)金流量過手安排，必須同時滿足現(xiàn)金流量過手安排不墊付、不挪用和不延誤的三個條件；其次，最好將不良資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移。如果轉出方既沒有轉移也沒有保留不良資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬，那么可考慮通過控制出表來實現(xiàn)不良資產(chǎn)的完全出表，其中，前述兩種安排存在的情況下（即轉入方要求發(fā)起行在轉售時繼續(xù)擔任資產(chǎn)服務商，或者提供限額財務擔保），控制出表則較難實現(xiàn)，只能按照繼續(xù)涉入法進行確認和計量。
（根據(jù)安永華明會計師事務所合伙人范勛在信貸資產(chǎn)登記流轉業(yè)務研討會泉州會議發(fā)言整理。整理人：唐清云）
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